При выходе участника из общества его доля переходит к обществу. В этом случае общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из него, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества. Выплата доли должна быть произведена в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
Действительная стоимость доли участника в уставном капитале ООО соответствует части стоимости чистых активов общества, которая пропорциональна размеру доли участника (п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Уставом общества может быть предусмотрено определение действительной стоимости доли или части доли в уставном капитале общества в размере рыночной стоимости такой доли или части такой доли (абз. 5 п. 9 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
При этом Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ и судебная практика не дают четкого ответа, какой именно период подразумевается под отчетным в целях определения действительной стоимости доли. В связи с этим сформировались две позиции в отношении даты отчетности, которая может быть использована для расчета чистых активов.
Позиция 1 (по годовой отчетности): Если общество не обязано составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за отчетный период менее отчетного года, то при расчете действительной стоимости доли выходящего участника общество должно исходить из стоимости чистых активов по состоянию на конец года, предшествовавшего году подачи заявления (то есть по данным годовой бухгалтерской отчетности за прошлый год).
Судебная практика постановления АС Московского округа от 07.02.2022 № Ф05-35384/2021 по делу № А40-253212/2020, АС Западно-Сибирского округа от 13.11.2015 № Ф04-26688/15 по делу № А70-15630/2014.
Если же составление промежуточной отчетности обязательно для общества, то в этом случае для расчета стоимости чистых активов может использоваться промежуточная отчетность (Определение Верховного Суда РФ от 25.08.2020 № 305-ЭС20-11363 по делу № А41-51885/2019).
Позиция 2 (по месячной отчетности): Стоимость чистых активов определяется по состоянию на последний день месяца, предшествующего месяцу, в котором участник подал заявление о выходе из ООО.
Судебная практика постановления ФАС Московского округа от 16.05.2014 № Ф05-4824/13 по делу № А41-16104/2011, ФАС Северо-Западного округа от 12.03.2014 № Ф07-453/14 по делу № А66-8323/2011, ФАС Уральского округа от 27.01.2014 № Ф09-14122/13.
Такую точку зрения разделяет и Президиум ВАС РФ, который именно так рекомендовал определять балансовую стоимость активов компании для решения вопроса об одобрении сделки с заинтересованностью (постановление от 27.02.07 № 14092/06).
В случае несогласия участника, которому должна быть выплачена действительная стоимость доли, или самого общества с определением стоимости чистых активов на основании данных бухгалтерской отчетности для этих целей привлекается оценщик.
Стоимость чистых активов определяется как разница между рыночной стоимостью активов и обязательств общества.
Об определении стоимости чистых активов на основании рыночных данных заявляет участник, которому должна быть выплачена действительная стоимость доли, или общество до истечения срока исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли участнику. Такое заявление не требует нотариального удостоверения. Рыночная стоимость активов и обязательств общества определяется оценщиком по состоянию на дату перехода доли к обществу, если иная дата оценки не согласована участником и обществом (п. 9 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Исходные данные:
Расчет действительной стоимости доли:
5 000 000 руб. × 40% = 2 000 000 руб.
Выплата участнику: 2 000 000 руб.
Важно: Уставом общества может быть предусмотрен иной срок выплаты действительной стоимости доли (например, 6 месяцев или 1 год). Также устав может устанавливать особый порядок определения действительной стоимости (например, с применением рыночной оценки).
ИТ Вектор — ваш надежный партнер в цифровизации бизнеса. Мы предлагаем полный спектр ИТ-услуг: от внедрения и сопровождения «1С», защиты данных и настройки Bitrix24 до разработки современных сайтов и реализации проектов по импортозамещению. Работаем, чтобы ваш бизнес работал как часы.
Оставьте свои контакты и мы свяжемся с вами в ближайшее время