Вопрос: Уволился прежний руководитель, назначается новый. В этот период по ЭДО приходят электронные УПД на товары (услуги, работы). Каким образом подписывать электронные документы за прошлые периоды после смены руководителя?
Электронные УПД, поступившие после смены руководителя, но относящиеся к прошлому периоду, подписываются тем лицом, чьи полномочия и сертификат электронной подписи (ЭП) действуют на момент подписания. Если запись о прежнем руководителе исключена из ЕГРЮЛ, а иные должностные лица не уполномочены на подписание УПД, то их должен подписывать новый руководитель своей вновь выпущенной электронной подписью. В этом случае в документе указываются обе даты – дата получения товаров (услуг, работ) и дата составления (подписания) документа.
Согласно подп. "а" п. 8 ФСБУ 27/2021, при указании обязательных реквизитов, предусмотренных п. 2 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ (далее – Федеральный закон № 402-ФЗ), в первичном учётном документе в качестве даты его составления указывается дата подписания лицом, совершившим сделку (операцию) и ответственным за её оформление, либо лицом, ответственным за оформление совершившегося события.
Согласно п. 3 ст. 9 Федерального закона № 402-ФЗ, первичный учётный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным, то сразу после его окончания. В связи с этим при различии дат составления УПД и совершения факта хозяйственной жизни в первичном учётном документе указываются обе даты (пп. "б" п. 8 ФСБУ 27/2021).
Дата составления УПД может отличаться от даты совершения факта хозяйственной жизни, оформляемого этим первичным учётным документом (п. 2 информационного сообщения Минфина России от 10.06.2021 № ИС-учет-33, приложение № 3 к письму ФНС России от 21.10.2013 № ММВ-20-3/96@).
Дата подписания электронного документа при применении ЭДО определяется датой, когда первичный учётный документ подписан электронной подписью (п. 2 ст. 11 Федерального закона № 63-ФЗ). Для электронных документов дата подписания определяется меткой доверенного времени (п. 4 Порядка создания метки, утв. приказом Минцифры России от 06.11.2020 № 580).
К вопросу, с какого момента у нового руководителя организации возникают полномочия, существуют разные подходы. Так, полномочия нового руководителя возникают с даты решения (протокола) общего собрания участников, а не с момента внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 1, 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее – Закона № 14-ФЗ). При этом изменения, внесённые в устав общества, утверждённый учредителями (участниками) общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 4 ст. 12 Закона № 14-ФЗ, п. 3 ст. 52 ГК РФ).
В судебной практике также разные позиции:
При этом следует учитывать, что если нет сведений в ЕГРЮЛ о новом директоре, то получить КЭП в налоговой не получится, так как именно на основании новых данных в ЕГРЮЛ директор получает в удостоверяющем центре ФНС России электронную подпись на себя в качестве должностного лица организации. При этом проводится проверка достоверности документов и сведений (в т. ч. из ЕГРЮЛ), предоставленных заявителем (ч. 2.2 ст. 18 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ).
Если полученные сведения подтверждают достоверность предоставленной информации, УЦ ФНС России выдаёт сертификат квалифицированной электронной подписи (КЭП). Если сведений о новом директоре нет в ЕГРЮЛ, в получении КЭП могут отказать (ч. 2.3 ст. 18 Федерального закона № 63-ФЗ).
Новый руководитель, вступивший в должность в определённую дату, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ, имеет полномочия подписывать от своего имени документы, поступившие после этой даты, даже если эти документы относятся к прошлым периодам, так как дата электронной подписи не указывает на дату приёма товара (услуг, работ). Дата подписания документа новым руководителем будет соответствовать моменту, когда он фактически подписал документ. При этом дата приёма товара (услуг, работ), соответствующая фактическому периоду, может быть более ранней, чем дата подписания УПД.
Алгоритм действий:
Ситуация: Товар фактически получен 10 мая 2026 года. Новый руководитель назначен решением участников от 20 мая 2026 года, сведения о нём внесены в ЕГРЮЛ 25 мая 2026 года. УПД поступило 28 мая 2026 года.
Правильное оформление:
В УПД указываются обе даты: дата совершения хозяйственной операции и дата составления документа.
| Ситуация | Кто подписывает УПД | Какие даты указываются |
|---|---|---|
| Сведения о прежнем руководителе в ЕГРЮЛ актуальны, его КЭП действует | Прежний руководитель (своей КЭП) | Дата получения (факт) = дата подписания |
| Прежний руководитель уволен, сведения о нём исключены из ЕГРЮЛ, его КЭП аннулирована | Новый руководитель (своей КЭП) | Две даты: дата получения товара (более ранняя) и дата подписания документа |
| Назначен новый руководитель, его сведения внесены в ЕГРЮЛ, получена КЭП | Новый руководитель | |
| Новый руководитель назначен, но сведения о нём ещё не внесены в ЕГРЮЛ, КЭП не получена | Подписание невозможно до внесения сведений и получения КЭП. УПД подписывается после получения КЭП с указанием двух дат | Две даты |
ИТ Вектор — ваш надёжный партнёр в цифровизации бизнеса. Мы помогаем организациям настраивать электронный документооборот, выпускать и обновлять электронные подписи для сотрудников, корректно оформлять первичные документы при смене руководителей. Работаем, чтобы ваш бизнес работал без ошибок и штрафов.
Оставьте свои контакты и мы свяжемся с вами в ближайшее время