Совет директоров в акционерном обществе (АО) или в обществе с ограниченной ответственностью (ООО) осуществляет общее руководство организацией и определяет основные направления ее деятельности (п. 1 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, далее – Закона № 208-ФЗ и п. 2.1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее – Закона № 14-ФЗ). Членам совета директоров могут выплачиваться вознаграждения за исполнение возложенных на них обязанностей (п. 2 ст. 64 Закона № 208-ФЗ и п. 2 ст. 32 Закона № 14-ФЗ).
Минфин России в письме от 10.12.2024 № 03-15-06/124176 со ссылкой на определения Конституционного Суда РФ от 06.06.2016 № 1169-О и № 1170-О указал, что отношения с членами совета директоров и ревизионной комиссии подпадают под гражданско-правовое законодательство. Названные лица, соглашаясь на определенную деятельность в интересах общества, принимают на себя обязанность по выполнению необходимой для этого функции по управлению и (или) контролю. Иными словами, между членами совета директоров (ревизионной комиссии) и обществом фактически заключается гражданско-правовой договор.
Ранее в письме от 30.05.2022 № 03-03-06/1/50296 Минфин России пришел к выводу, что ежемесячные вознаграждения членам совета директоров, производимые на основании решения общего собрания, облагаются страховыми взносами на обязательное пенсионное страхование и на обязательное медицинское страхование. При этом не имеет значения, состоят члены совета директоров в трудовых отношениях с обществом или нет.
Учитывая изложенное, считаем безопасной позицию, согласно которой члены совета директоров (в т. ч. председатель) действуют в рамках гражданско-правовых договоров оказания услуг. Следовательно, выплаты им облагаются взносами на обязательное пенсионное, медицинское страхование и социальное страхование на случай нетрудоспособности и в связи с материнством.
Лица, оказывающие услуги и выполняющие работы по гражданско-правовым договорам, являются застрахованными по всем видам обязательного социального страхования в РФ (ст. 7 Федерального закона от 15.12.2001 № 167-ФЗ, ст. 2 Федерального закона от 29.12.2006 № 255-ФЗ и статьи 10 Федерального закона от 29.11.2010 № 326-ФЗ). В отношении таких лиц в силу п. 7 ст. 431 НК РФ общество (которое в этой ситуации выступает страхователем) обязано сдавать расчет по страховым взносам и персонифицированные сведения.
При этом в отношении членов совета директоров (ревизионной комиссии) плательщик страховых взносов сдает персонифицированные сведения и РСВ в течение всего периода исполнения ими своих обязанностей, т. е. независимо от наличия выплат в расчетном (отчетном) периоде.
В персонифицированных сведениях по форме и в порядке, утв. приказом ФНС России от 29.09.2022 № ЕД-7-11/878@ (далее – Порядок), указываются не только данные о членах совета директоров, но и сведения о сумме выплат, начисленных в пользу каждого из них (информацию нужно отражать по строке 070). В тех месяцах, когда выплаты членам совета директоров не производятся, в строке 070 ставится прочерк (п. 3.2 Порядка).
В расчете по страховым взносам, по нашему мнению, сведения о членах совета директоров (в т. ч. о председателе) необходимо отражать так же, как и сведения о лицах, с которыми заключены договоры ГПХ. При этом такие лица включаются в состав застрахованных (строки 010 – 022 подраздела 1 раздела 1), а выплаты им отражаются:
Также сведения о членах совета директоров должны включаться в раздел 3 расчета по страховым взносам в том же порядке, что и сведения об иных лицах, с которыми заключены ГПД.
Вознаграждения, выплачиваемые членам совета директоров и других органов управления российской организации, для целей НДФЛ относятся к доходам от источников в РФ, причем вне зависимости от того, является член совета директоров налоговым резидентом или нет (пп. 6 п. 1 ст. 208 НК РФ). Таким образом, такие выплаты облагаются НДФЛ у резидентов и у нерезидентов. Об этом напомнил Минфин России в письме от 29.04.2025 № 03-04-05/42915.
С учетом позиции Минфина России, по нашему мнению, в отношении председателя и иных членов совета директоров необходимо подавать указанные сведения. Сведения о заключении (расторжении) договоров ГПХ подаются не позднее рабочего дня, следующего за днем заключения (подписания) договора (п. 6 ст. 11 Закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ и письмо СФР от 07.02.2023 № 19-02/11195л).
Важно: Если отношения с указанными лицами сложились до 01.01.2023 и продолжают действовать, "Сведения о трудовой (иной) деятельности" в составе формы ЕФС-1 по ним не подаются.
Форма представляется только по тем лицам (работающим как по трудовым договорам, так и оказывающим услуги по договорам ГПХ), которые в текущем году имеют определенные периоды (льготный стаж, работа в сельском хозяйстве, отпуск по уходу за ребенком от 1,5 до 3 лет, мобилизация и др.).
К членам совета директоров (в т. ч. к председателю совета директоров), по нашему мнению, применима подача сведений только за периоды получения пособия по безработице. Для получения разъяснений по вопросу необходимости заполнения указанной формы в отношении членов совета директоров рекомендуем обратиться в СФР.
В отношении членов совета директоров указанная форма представляется, только если эти лица участвуют в программе добровольного страхования и общество также платит за них взносы.
Взносы на травматизм платятся заказчиком с вознаграждений исполнителей по ГПД, условиями которых предусмотрена уплата взносов на травматизм (ст. 5 Федерального закона от 24.07.1998 № 125-ФЗ). Скорее всего, в документах общества такое условие в отношении членов совета директоров не установлено, поэтому указанные сведения на них не представляются.
ИТ Вектор — ваш надежный партнер в цифровизации бизнеса. Мы предлагаем полный спектр ИТ-услуг: от внедрения и сопровождения «1С», защиты данных и настройки Bitrix24 до разработки современных сайтов и реализации проектов по импортозамещению. Работаем, чтобы ваш бизнес работал как часы.
Оставьте свои контакты и мы свяжемся с вами в ближайшее время