Минфин России в письме от 27.03.2026 № 03-04-05/25351 разъяснил порядок обложения НДФЛ дохода при приобретении гражданином долей в уставном капитале.
У физического лица, приобретающего долю в уставном капитале ООО, возникает облагаемый НДФЛ доход в виде материальной выгоды в момент приобретения доли, если она куплена по цене ниже рыночной стоимости.
С 01.01.2025 к облагаемым НДФЛ доходам физического лица относится материальная выгода, полученная от приобретения долей участия в уставном капитале (пп. 3 п. 1 ст. 212 НК РФ).
Налоговая база в этом случае определяется как превышение рыночной стоимости долей участия в уставном капитале над суммой фактических расходов на их приобретение (абз. 1 п. 4 ст. 212 НК РФ).
Таким образом, у физического лица, которое является покупателем доли, возникает облагаемый НДФЛ доход в виде материальной выгоды, если оно приобрело долю в обществе по цене ниже рыночной.
Рыночная стоимость доли участия в УК общества определяется в соответствующей доле стоимости чистых активов общества на последнюю отчётную дату (абз. 16 п. 4 ст. 212 НК РФ).
Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учёта (п. 7 порядка, утв. приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н), далее – Порядок.
Стоимость чистых активов исчисляется как разность между величиной принимаемых к расчёту активов и величиной принимаемых к расчёту обязательств организации, при этом (п. 4 – 6 Порядка):
Под отчётной датой для целей бухгалтерского учёта понимается последний календарный день отчётного периода. Для годовой бухгалтерской отчётности отчётный период – это календарный год с 1 января по 31 декабря, а для промежуточной — с 1 января по отчётную дату периода, за который она составляется (п. 3, 4 ст. 13, 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте").
Официального ответа контролирующих органов, на какую дату определять стоимость чистых активов, в настоящий момент нет. При этом в судебной практике сложился следующий подход: расчёт действительной стоимости доли на основании промежуточной бухгалтерской отчётности за последний отчётный период не противоречит законодательству РФ.
Суды отмечают, что если учредительные документы общества не предусматривают представления промежуточной бухгалтерской отчётности, то для расчёта стоимости чистых активов необходимо использовать данные бухотчётности за предшествующий год (определение ВС РФ от 25.08.2020 № 305-ЭС20-11363 по делу № А41-51885/2019, постановление АС МО от 07.02.2022 № Ф05-35384/2021 по делу № А40-253212/2020).
Организация, продавшая долю физическому лицу, признаётся налоговым агентом и должна исчислить и удержать НДФЛ с дохода в виде материальной выгоды (пп. 3 п. 1, п. 4 ст. 212, п. 1 ст. 226 НК РФ).
К таким доходам применяются следующие ставки НДФЛ (пп. 7 п. 6 ст. 210, п. 1.1 ст. 224 НК РФ):
При этом налогоплательщик может уменьшить доходы от реализации долей в УК российских организаций на имущественный вычет, согласно пп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ, в части, относящейся к проданной доле (её части) в уставном капитале российской организации (п. 6 ст. 210 НК РФ).
| Параметр | Разъяснение |
|---|---|
| Когда возникает доход | В момент приобретения доли, если цена покупки ниже рыночной стоимости |
| Как определяется материальная выгода | Превышение рыночной стоимости доли над фактическими расходами на приобретение |
| Рыночная стоимость | Определяется как доля стоимости чистых активов общества на последнюю отчётную дату |
| Отчётная дата | Последний календарный день отчётного периода (год или промежуточный период) |
| Налоговый агент | Организация, продавшая долю |
| Ставки НДФЛ | 13% — до 2,4 млн руб., 15% — свыше 2,4 млн руб. |
ИТ Вектор — ваш надёжный партнёр в цифровизации бизнеса. Мы помогаем организациям правильно рассчитывать НДФЛ при операциях с долями в уставном капитале, настраиваем учёт в «1С» для автоматического исчисления материальной выгоды и формирования налоговой отчётности. Работаем, чтобы ваш бизнес работал без ошибок и штрафов.
Оставьте свои контакты и мы свяжемся с вами в ближайшее время