Акционерные общества при выплате дивидендов выступают налоговыми агентами и обязаны представлять в налоговые органы справки о доходах физических лиц (бывшая форма 2-НДФЛ). Но что делать, если данные в этих справках оказались недостоверными из-за ошибок в реестре акционеров? Кто должен нести ответственность – само общество или держатель реестра?
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в Постановлении от 29.12.2025 № Ф08-8845/25 по делу № А63-21548/2023 дал четкий ответ: акционерное общество не отвечает за достоверность сведений об акционерах, если оно добросовестно использовало данные, предоставленные специализированным регистратором.
В рассматриваемом деле крупное акционерное общество, образованное в результате многочисленных реорганизаций, представило в налоговую инспекцию 67 604 справки о доходах акционеров (форма 2-НДФЛ). Данные для заполнения справок были получены из реестра владельцев ценных бумаг, ведение которого осуществлял специализированный регистратор по договору с обществом.
Однако в ходе налогового контроля выяснилось, что 31 190 справок (почти половина!) содержат недостоверные сведения: персональные данные физических лиц отсутствовали или были указаны неверно (неправильный ИНН, неверная дата рождения).
Налоговый орган усмотрел в этом нарушение и привлек АО к административной ответственности по п. 1 ст. 126.1 НК РФ (представление налоговым агентом документов, содержащих недостоверные сведения). Штраф составил 7,8 млн рублей.
Общество не согласилось с решением, указав, что вины в недостоверности данных нет, и обратилось в суд.
Суды первой и апелляционной инстанций встали на сторону налогового органа, но Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил их решения и поддержал акционерное общество.
Кассация указала на важные законодательные нормы:
Исходя из этого, суд сделал вывод: вина общества в предоставлении недостоверных сведений отсутствует. Эмитент не отвечает за достоверность данных в справках о доходах, если он добросовестно использовал сведения, полученные от держателя реестра.
Обязанность по обновлению и актуализации персональных данных лежит на:
Суд кассационной инстанции отметил, что его выводы соответствуют официальной позиции ФНС России, изложенной в письме от 03.10.2023 № БВ-4-9/12603@, а также сложившейся судебной практике. В частности, аналогичные подходы содержатся в постановлениях:
Данное постановление имеет важное значение для всех акционерных обществ, особенно для крупных эмитентов с большим количеством акционеров.
Если ваше общество:
Ваши риски: Привлечение к ответственности по ст. 126.1 НК РФ за недостоверные сведения неправомерно, если общество добросовестно использовало данные регистратора.
| Вопрос | Ответ |
|---|---|
| Можно ли АО привлечь к ответственности за недостоверные сведения о получателях дивидендов, если данные получены от регистратора? | Нет, нельзя. |
| Кто отвечает за достоверность сведений в реестре акционеров? | Держатель реестра (регистратор) и сами акционеры. |
| Какие документы подтверждают эту позицию? | Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.12.2025 № Ф08-8845/25, письмо ФНС от 03.10.2023 № БВ-4-9/12603@. |
ИТ Вектор — ваш надежный партнер в цифровизации бизнеса. Мы предлагаем полный спектр ИТ-услуг: от внедрения и сопровождения «1С», защиты данных и настройки Bitrix24 до разработки современных сайтов и реализации проектов по импортозамещению. Работаем, чтобы ваш бизнес работал как часы.
Оставьте свои контакты и мы свяжемся с вами в ближайшее время